Aktieägarna i
NET INSIGHT AB (publ)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april 2007
klockan 10.00 i bolagets lokaler, Västberga Allé 9, Hägersten, Stockholm
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007,
dels senast klockan 16.00 fredagen den 20 april 2007 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Lena Åberg, Box 42093, 126 14 Stockholm, per telefon: 08-685 04 00, per telefax: 08-447 49 62 eller e-post: info@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 20 april 2007, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
(a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
(b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Val av revisorer.
13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
15. Förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2007/2011 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier av serie B respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet.
16. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade förlust om 8.100.900 kronor avräknas mot reservfond.
Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 9, 10, 11 och 12)
Nomineringskommittén föreslår att årsstämman beslutar enligt följande såvitt avser antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer.
· Antalet styrelseledamöter skall vara 6 utan suppleanter (ärende 9).
· Antalet revisorer skall vara en utan revisorssuppleanter (ärende 9).
· Styrelsearvodet fastställs till 925.000 kronor att fördelas med 300.000 kronor till styrelsens ordförande samt 125.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Inget arvode skall utgå för utskottsarbete (ärende 10).
· Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 10).
· Omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Clifford H. Friedman, Birgitta Stymne Göransson, Bernt Magnusson, Ragnar Bäck och Marco Limena. Lars Berg föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
· Till bolagets revisor väljs revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Sten Håkansson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet (ärende 12).
Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (ärende 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. Förslaget innebär i huvudsak följande:
· § 5 föreslås erhålla ett nytt andra stycke enligt följande lydelse:
”Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget, varvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett samt anteckning gjorts i avstämningsregistret.”
Beslut om förslaget fordrar biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.
Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper
Bolaget tillämpar marknadsbaserade löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönekonsult. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, personaloptioner samt pension. Med ledande befattningshavare avses de fem personer som tillsammans med verkställande direktören utgör ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.
För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % och för vice VD till 60 % av grundlönen. 70 % av den rörliga ersättningen är baserad på mätbara finansiella mål. För VD och vice VD är den avtalade grundlönen fast 2006, 2007 och 2008. Hälften av den rörliga ersättning som utfaller under 2006, 2007 och 2008 låses in och utbetalas först i april 2009 och då med en multiplikator på ackumulerat, inlåst belopp. Multiplikatorn är beroende av ökningen i bolagets börsvärde vid VD:s och vice VD:s tillträde jämfört med det genomsnittliga börsvärdet under 6 månader, fr.o.m. oktober 2008 t.o.m. mars 2009. Den rörliga ersättningen har ett tak fastställt av styrelsen.
För övriga befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan 10 % och 30 % av grundlönen. Nästan hela personalen har någon form av rörlig ersättning och hela personalen deltar i personaloptionsprogram.
Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.
Pensionsförpliktelser
Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 35 % av årslönen exklusive bonus. För övriga ledande befattningshavare uppgår pensionsåtagandet till mellan 25 % och 35 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda. Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är 65 år.
Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om 18 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande 18-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida av vice VD erhålls ett avgångsvederlag om 3 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som vice VD:n uppbär i nyanställning eller i verksamhet som vice VD:n bedriver under den på uppsägningstiden följande 3-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Vid uppsägning från bolagets sida av chefen för affärsutveckling i Nordamerika uppbär denne normal lön under följande 4-månadersperiod, eller fram till att annan anställning erhålls, om sådan anställning erhålles innan utgången av fjärde månaden efter anställningens upphörande.
Finansiella instrument
Verkställande direktören innehar per den 31 december 2006 1.750.000 personaloptioner, varav 150.000 hänför sig till Stock Option Plan 2002 (2002-2007), 700.000 hänför sig till Stock Option Plan 2003 (2003 2008) och 900.000 till Stock Option Plan 2004 (2004-2008). Övriga ledande befattningshavare innehar per den 31 december 2006 270.000 personaloptioner i Stock Option Plan 2002, 350.000 personaloptioner i Stock Option Plan 2003 och 1.800.000 personaloptioner i Stock Option Plan 2004.
Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2007/2011 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier av serie B respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet (ärende 15)
A. Personaloptionsprogram 2007/2011
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av Net Insights personaloptionsprogram 2007/2011. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner (köpoptioner) med rätt att förvärva högst 7.500.000 aktier av serie B i bolaget. Varje personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp motsvarande högsta av (a) 110 procent av genomsnittet av de för varje handelsdag noterade senaste betalkurserna enligt Stockholmsbörsens officiella kurslista för aktier i Net Insight under de trettio handelsdagar som omedelbart föregår tilldelning och (b) 110 procent av senaste betalkurs på tilldelningsdagen (angående tidpunkt för tilldelning se nedan). Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till köp av skall omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner, m.m. i enlighet med sedvanliga villkor på marknaden.
Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Net Insight-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan. Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av styrelsen och skall ske inom fyra kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören och vice verkställande direktören med tilldelning av upp till 900.000 personaloptioner per person. Kategori 2 omfattar andra ledande befattningshavare med tilldelning av upp till 600.000 personaloptioner per person. Kategori 3 omfattar managers och specialister med tilldelning av upp till 200.000 personaloptioner per person. Kategori 4 omfattar övriga anställda, med tilldelning av upp till 75.000 personaloptioner per person. Ingen anställd är garanterad tilldelning av personaloptioner. Vid tilldelning skall bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för Net Insight-koncernen beaktas. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall inte erhålla personaloptioner. Utfärdade personaloptioner skall inte kunna överlåtas till tredje man.
Tilldelning skall kunna ske under perioden från den tionde bankdagen efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2007 fram till årsstämman 2008.
Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för respektive innehavare kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter årsstämman (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i Net Insight-koncernen. Därutöver skall möjligheten att kunna utnyttja tilldelade personaloptioner vara förenade med uppfyllande av prestationsrelaterade krav fastställda av styrelsen. De prestationsrelaterade kraven skall avse vissa kundorienterade tekniska utvecklingsmål som skall uppfyllas före 2008-07-01.
Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst avseende mottagare skatterättsligt hemmahörande i Sverige motsvarande skillnaden mellan Net Insights akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptionens lösenbelopp. Net Insight-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande sociala avgifter (arbetsgivaravgifter).
För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot personaloptionsinnehavare, inklusive att erlägga på förmånen belöpande kostnader för sociala avgifter (arbetsgivaravgifter), vid utnyttjande av personaloptioner föreslås bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Net Insight Consulting AB emittera totalt 9.900.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Av dessa teckningsoptioner avses 2.400.000 teckningsoptioner användas för att erlägga på förmånen belöpande kostnader, i huvudsak sociala avgifter (arbetsgivaravgifter) vid utnyttjande av personaloptioner.
B. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera 9.900.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 396.000 kronor motsvarande cirka 2,6 procent av aktiekapitalet och 2,3 procent av antalet röster (efter full utspädning) i Net Insight.
Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Net Insight Consulting AB, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt nedan. Net Insight Consulting AB skall inte erlägga något vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 26 april 2011. Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas av Net Insight Consulting AB vid utnyttjande av teckningsoption) skall vara 1 krona per aktie.
C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att Net Insight Consulting AB förfogar över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för personaloptionsprogrammet utfärdade personaloptionerna.
Anledningen till införande av Net Insights personaloptionsprogram 2007/2011 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att styrelsen anser det vara av mycket stor vikt att motivera, behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen genom att anställda i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom Net Insight-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.
Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
___________________
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 35 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärende 9-15.
Årsredovisningshandlingar enligt ärende 7 ovan, förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt ärende 13, förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt ärende 14 samt förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2007/2011 enligt ärende 15 kommer från och med torsdagen den 12 april 2007 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 15 kommer vidare att automatiskt skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och därvid uppgett sin postadress.
Stockholm i mars 2007
NET INSIGHT AB (publ)
Styrelsen
For download
