Aktieägarna i
NET INSIGHT AB (publ)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2010
klockan 10.00 i anslutning till bolagets lokaler på Västberga Allé 9, Hägersten, Stockholm
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 23 april 2010,
dels senast fredagen den 23 april 2010 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Susanne Fagerberg, Box 42093, 126 14 Stockholm, per telefon: 08-685 04 00, per telefax: 08-685 04 20 eller e-post: agm@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 23 april 2010, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.netinsight.net, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 389.933.009 aktier och 400.283.009 röster.
Förslag till dagordning
1.Val av ordförande vid stämman.
2.Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.Godkännande av dagordning.
4.Val av en eller två protokolljusterare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Föredragning av verkställande direktören.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Beslut:
om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Förslag till beslut avseende valberedning.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
Stämmans avslutande.
Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets till förfogande stående vinstmedel om 196.607.785 kronor balanseras i ny räkning.
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 1, 9, 10 och 11)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2009, utgörs av Clifford H. Friedman (Constellation Growth Capital), Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Ingemar Syréhn (Swedbank Robur Fonder), Peter Lindell, AMF Försäkring och fonder
samt Lars Berg (styrelseordförande i Net Insight AB och European Venture Partner för Constellation Growth Capital). Valberedningen föreslår att:
Styrelsens ordförande, Lars Berg, skall utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
Antalet styrelseledamöter skall vara 7 utan suppleanter (ärende 9).
Styrelsearvodet fastställs till 1.250.000 kronor att fördelas med 350.000 kronor till styrelsens ordförande samt 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Inget arvode skall utgå för utskottsarbete (ärende 10).
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 10).
Omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Clifford H. Friedman, Bernt Magnusson, Ragnar Bäck, Gunilla Fransson och Arne Wessberg samt nyval av Anders Harrysson som styrelseledamot. Lars Berg föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
Anders Harrysson har mer än 20 års internationell erfarenhet från ledande befattningar inom IT-branschen, inklusive 14 år på IBM varav flera år vid Europahuvudkontoret i Paris och koncernens huvudkontor i USA. Mellan 1998 och 2010 var Anders Harrysson Vice President på Sun Microsystems med ansvar för koncernens verksamhet i Norra Europa. Anders Harrysson är civilingenjör i teknisk fysik från Linköpings Tekniska Högskola.
Upplysningsvis kan meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB vid årsstämman 2007 valdes till revisor för tiden intill årsstämman 2011.
Förslag till beslut avseende valberedning (ärende 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.
Styrelsens ordförande skall sammankalla de fyra största aktieägarna i bolaget, baserat på antal röster, vilka sedan äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma eller, om så är nödvändigt, till dess en ny valberedning har utsetts. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning, baserat på antal röster, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat skall samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot om det anses nödvändigt. Om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röststarkaste ägarna i bolaget skall en ny ledamot utses av den nye aktieägaren inom denna grupp. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras genom ett pressmeddelande så snart valberedningen har utsetts. Om ägarstrukturen därefter väsentligen förändras skall valberedningens sammansättning förändras i enlighet härmed.
Valberedningen skall arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut: förslag till antal styrelsemedlemmar att utses av stämman, förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till styrelse, förslag till styrelseordföranden, förslag till ordförande vid stämman, och, i förekommande fall, förslag till val av revisorer och förslag till arvode för bolagets revisorer.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)
För 2009 avviker inte ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper från beslutet vid årsstämman 2009 med undantag för den globala säljchefen som har en ersättningsmodell där den rörliga lönedelen helt baseras på nettoomsättning.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående..
Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättnings-principer
Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönekonsult. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, personaloptioner samt pension. Med ledande befattningshavare avses de sex personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.
För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % och för övriga ledande befattningshavare, exklusive den globala säljchefen, till 30-60% av grundlönen. 70 % av den rörliga ersättningen är baserad på mätbara finansiella mål. För den globala säljchefen gäller en ersättningsmodell avseende rörlig ersättning som helt baseras på nettoomsättning.
För vissa ledande befattningshavare är den avtalade grundlönen fast 2009, 2010 och 2011. Upp till hälften av den rörliga ersättning som utfaller under 2009, 2010 och 2011 låses in och utbetalas först i april 2012 och då med en multiplikator på ackumulerat, inlåst belopp. Multiplikatorn är beroende av ökningen i bolagets börsvärde och utgår om det genomsnittliga börsvärdet under 6 månader, fr.o.m. oktober 2011 t.o.m. mars 2012 motsvarar en aktiekurs om lägst 6 kr med ett tak fastställt till 12,50 kr. Från resulterande belopp avräknas eventuellt utfall av personaloptionsprogram 2007 och 2009.
Nästan hela personalen har någon form av rörlig ersättning och hela personalen deltar i personaloptionsprogram.
Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.
Pensionsförpliktelser
Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 35 % av den fasta årslönen exklusive rörliga delar. För övriga ledande befattningshavare uppgår pensionsåtagandet till mellan 12 % och 35 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda. Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är 65 år.
Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om 18 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande 18-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Vid uppsägning från bolagets sida av vice VD erhålls ett avgångsvederlag om 3 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som vice VD:n uppbär i nyanställning eller i verksamhet som vice VD:n bedriver under den på uppsägningstiden följande 3-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.
Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.
___________________
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 37,5 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärendena 1 och 9-12.
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer från och med torsdagen den 15 april 2010 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2010
NET INSIGHT AB (publ)
Styrelsen
