Aktieägarna i
NET INSIGHT AB (publ)
kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2009
klockan 10.00 i anslutning till bolagets lokaler på Västberga Allé 9, Hägersten, Stockholm
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 22 april 2009,
dels senast onsdagen den 22 april 2009 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Susanne Fagerberg, Box 42093, 126 14 Stockholm, per telefon: 08-685 04 00, per telefax: 08-685 04 20 eller e-post: ir@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen 22 april 2009, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på www.netinsight.net/corporate_governance.asp och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 389.933.009 aktier och 401.633.009 röster.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Förslag till beslut avseende valberedning.
13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
14. Förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2009/2013 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för personaloptionsprogrammet.
15. Förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.
Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets till förfogande stående vinstmedel om 131.361.662 kronor balanseras i ny räkning.
Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelseledamöter (ärende 9, 10 och 11)
Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2008, utgörs av Cliff Friedman (Constellation Growth Capital), Åsa Nisell (Swedbank Robur), Ramsay Brufer (Alecta), Christer Bohm (representant för bolagets tre grundare) samt Lars Berg (styrelseordförande i Net Insight AB och European Venture Partner för Constellation Growth Capital). Valberedning har utsett Lars Berg till sin ordförande. Valberedningen föreslår att:
Styrelsens ordförande, Lars Berg, skall utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1). Antalet styrelseledamöter skall vara 6 utan suppleanter (ärende 9). Styrelsearvodet fastställs till 1.100.000 kronor att fördelas med 350.000 kronor till styrelsens ordförande samt 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Inget arvode skall utgå för utskottsarbete (ärende 10). Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 10). Omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Clifford H. Friedman, Bernt Magnusson, Ragnar Bäck, Gunilla Fransson och Arne Wessberg. Lars Berg föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
Upplysningsvis kan meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB vid årsstämman 2007 valdes till revisor för tiden intill årsstämman 2011.
Förslag till beslut avseende valberedning (ärende 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.
Styrelsens ordförande skall sammankalla de fyra största aktieägarna i bolaget, baserat på antal röster, vilka sedan äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma eller, om så är nödvändigt, till dess en ny valberedning har utsetts. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning, baserat på antal röster, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat skall samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot om det anses nödvändigt. Om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röststarkaste ägarna i bolaget skall en ny ledamot utses av den nye aktieägaren inom denna grupp. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras genom ett pressmeddelande så snart valberedningen har utsetts. Om ägarstrukturen därefter väsentligen förändras skall valberedningens sammansättning förändras i enlighet härmed.
Valberedningen skall arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut: förslag till antal styrelsemedlemmar att utses av stämman, förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till styrelse, förslag till styrelseordföranden, förslag till ordförande vid stämman, och, i förekommande fall, förslag till val av revisorer och förslag till arvode för bolagets revisorer.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)
För 2008 avviker inte ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper från beslutet vid årsstämman 2008. Någon ersättning från det pågående beslutade långfristiga ersättningsprogrammet för VD och vice VD har ej intjänats under 2008.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående. I förslaget föreslås en förlängning av det långfristiga ersättningsprogrammet. De föreslagna riktlinjerna innehåller inte någon materiell förändring jämfört med de riktlinjer som beslutades på årsstämman 2008.
Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättnings-principer
Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönekonsult. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, personaloptioner samt pension. Med ledande befattningshavare avses de fem personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.
För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % och för vice VD till 60 % av grundlönen. 70 % av den rörliga ersättningen är baserad på mätbara finansiella mål. För VD och vice VD är den avtalade grundlönen fast 2009, 2010 och 2011. Upp till hälften av den rörliga ersättning som utfaller under 2009, 2010 och 2011 låses in och utbetalas först i april 2012 och då med en multiplikator på ackumulerat, inlåst belopp. Multiplikatorn är beroende av ökningen i bolagets börsvärde och utgår om det genomsnittliga börsvärdet under 6 månader, fr.o.m. oktober 2011 t.o.m. mars 2012 motsvarar en aktiekurs om lägst 5 kr med ett tak fastställt till 12,50 kr. Från resulterande belopp avräknas eventuellt utfall av personaloptionsprogram 2007 och 2009.
För övriga befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan 10 % och 40 % av grundlönen. Nästan hela personalen har någon form av rörlig ersättning och hela personalen deltar i personaloptionsprogram.
Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.
Pensionsförpliktelser
Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 35 % av den fasta årslönen exklusive rörliga delar. För övriga ledande befattningshavare uppgår pensionsåtagandet till mellan 20 % och 35 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda. Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är 65 år.
Avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om 18 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande 18-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Vid uppsägning från bolagets sida av vice VD erhålls ett avgångsvederlag om 3 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som vice VD:n uppbär i nyanställning eller i verksamhet som vice VD:n bedriver under den på uppsägningstiden följande 3-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.
Styrelsen förbehåller sig rätten att göra avsteg från de föreslagna riktlinjerna i särskilda fall.
Förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2009/2013 samt emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna inom ramen för personaloptionsprogrammet (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av Net Insight AB:s personaloptionsprogram 2009/2013.
Antal personaloptioner och lösenkurs
Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner med rätt att förvärva högst 6.500.000 aktier av serie B i Net Insight. Varje personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp motsvarande det högsta av (a) 110 procent av genomsnittet av de för varje handelsdag noterade senaste betalkurserna enligt NASDAQ OMX Stockholms officiella kurslista för aktier i Net Insight under de trettio handelsdagar som omedelbart föregår tilldelning och (b) 110 procent av senaste betalkurs på tilldelningsdagen (angående tidpunkt för tilldelning se nedan). Den sålunda fastställda lösenkursen skall avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre skall avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till köp av skall omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Tilldelning
Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden för tilldelningen är tillsvidareanställda av ett bolag inom Net Insight-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Vad gäller anställda i andra länder än Sverige förutsätts därvid dels att tilldelning av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan. Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av styrelsen och skall ske inom fyra kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande direktören och vice verkställande direktören. Kategori 2 omfattar andra ledande befattningshavare. Kategori 3 omfattar managers och specialister. Kategori 4 omfattar övriga anställda. För information om maximal tilldelning inom varje kategori hänvisas till styrelsens fullständiga förslag.
Vid tilldelning skall bland annat den anställdes prestation, ställning inom och insats för Net Insight-koncernen beaktas. Av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall inte erhålla personaloptioner.
Tilldelning skall kunna ske under perioden från den tionde bankdagen efter offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2009 fram till årsstämman 2010.
Ingen anställd garanteras tilldelning av personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner skall bestämmas av styrelsen inom ramen för ovanstående.
Begränsning i rätten att överlåta och utnyttja personaloptionerna
Utfärdade personaloptioner skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till tredje man.
Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för respektive innehavare, tidigast, kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med det datum som infaller ett år efter datumet för ursprunglig tilldelning (vilket beräknas vara den 28 maj 2009) ("årsdatum") och med ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i Net Insight-koncernen. Senaste datum för utnyttjande av personaloptionerna skall vara på det fjärde årsdatumet (vilket beräknas vara den 28 maj 2013). För personaloptioner som kan utnyttjas enligt ovan skall lösenperioden vid anställningens upphörande vara tre (3) månader räknat från uppsägningen varefter samtliga optioner skall förfalla.
Intjäning av personaloptioner enligt ovan är villkorad av att förutbestämda kundorienterade tekniska utvecklingsmål är uppfyllda. Den första tidpunkten för intjäning är villkorad av att två förutbestämda mål är uppfyllda. Likaledes är den andra tidpunkten för intjäning villkorad av att ett förutbestämt mål är uppfyllt. Den tredje tidpunkten för intjäning är ej villkorad av måluppfyllelse.
Vederlag, värde m m
Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär att beskattning sker i inkomstslaget tjänst avseende mottagare skatterättsligt hemmahörande i Sverige motsvarande skillnaden mellan Net Insights akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptions lösenkurs. Net Insight-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande sociala avgifter (arbetsgivaravgifter).
Något marknadsvärde på personaloptionerna finns inte. Ett beräknat värde kan emellertid tas fram enligt vedertagen modell för optioner. Vid beräkningen har hänsyn tagits till bland annat begränsningarna i rätten att överlåta respektive utnyttja personaloptionerna samt att personaloptioner förfaller om innehavarens anställning upphör. Optionsvärdet för personaloptionerna under föreliggande personaloptionsprogram är, enligt en värdering som utförts av bolaget, 1 krona per personaloption, vid antagande av en lösenkurs om cirka 3,47 kronor per aktie. Bolaget har vid värderingen av optionerna använt Black & Scholes modell för optionsvärdering, med antagande om en riskfri ränta om 2 procent och en volatilitet om 50 procent.
Säkring av personaloptionsprogrammet
För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot personaloptionsinnehavare, inklusive att erlägga på förmånen belöpande kostnader för sociala avgifter (arbetsgivaravgifter), vid utnyttjande av personaloptioner föreslås årsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Net Insight Consulting AB emittera högst 8.500.000 teckningsoptioner. Av dessa teckningsoptioner avses högst 2.000.000 teckningsoptioner användas för att erlägga på förmånen belöpande kostnader, i huvudsak sociala avgifter (arbetsgivaravgifter) vid utnyttjande av personaloptioner. Alla överskjutande teckningsoptioner som inte behövs för att erlägga sådana kostnader skall makuleras.
Motiv
Anledningen till införande av Net Insights personaloptionsprogram 2009/2013 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av teckningsoptioner är att styrelsen anser det vara av mycket stor vikt att motivera, behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen genom att anställda i koncernen bereds tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom Net Insight-koncernen, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.
Utspädning av befintliga aktier och röster
För säkring av de personaloptioner som tilldelas inom ramen för det föreslagna personaloptionsprogrammet föreslås att högst 8.500.000 teckningsoptioner skall emitteras. Som framgår av årsredovisningen för 2008 kan sammanlagt 6.325.000 nya aktier komma att förvärvas inom ramen för det utestående personaloptionsprogrammet. Om säkringen hänförlig till 2007 års program utnyttjas till fullo kan ytterligare cirka 2.000.000 aktier komma att emitteras.
Baserat på befintligt antal aktier respektive röster blir utspädningen till följd av det föreslagna personaloptionsprogrammet, med antagande av att samtliga optioner utnyttjas och säkringen utnyttjas till fullo, högst:
2,18 procent av aktierna och 2,17 procent av antalet röster.
Ackumulerat för 2007 års program är den maximala utspädningen, baserat på existerande antalet aktier och röster:
4,31 procent av aktierna och 4,81 procent av antalet röster.
Förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att första och andra stycket i § 8 utmönstras och ersätts med följande:
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet."
Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 8 enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
___________________
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 28,5 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärendena 1 och 9-12.
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 14 ovan kommer från och med tisdagen den 14 april 2009 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Förslaget enligt punkt 14 kommer även sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman.
Stockholm i mars 2009
NET INSIGHT AB (publ)
Styrelsen
